蒋介石委任杜聿明为东北剿总副总司令兼冀热辽司令官，接替卫立煌的指挥大权。杜聿明极不情愿，勉强接受。林彪在东北野战军临时司令部与罗荣桓、刘亚楼共商歼灭廖耀湘兵团的作战计划。廖耀湘兵团攻打黑山受挫，在我军的逼迫下率兵团主力迅速向营口秘密撤退。 。...第37集剧情

　　胡家窝棚一个营意外发现了廖耀湘的主力驻扎地，遂以自身为诱饵吸引敌人的重型火力，用自我牺牲暴露了廖耀湘的目的和位置。廖耀湘按原计划占领营口，中央军委电令林彪和罗荣桓以重兵断掉廖耀湘兵团回撤沈阳的退路。经过激战，我军切断了廖耀湘与外界的一切通讯联系。 。...第38集剧情

　　卫立煌不愿执行蒋介石的“反攻”密令，飞离沈阳后到北平与傅作义告别。傅答应安排卫立煌从广州离开。同时傅取消了偷袭石家庄的计划。陈布雷为蒋经国的“打虎行动”鸣不平，遭到宋美龄的嘲讽和威胁，陈心灰意懒。司徒雷登与李宗仁再次会面，商谈迫蒋下野和与共军和谈之事。蒋介石请白崇禧出任徐蚌会战最高指挥官，经李宗仁提醒，白飞回武汉拒绝赴任。蒋介石授意毛人凤做好暗杀李宗仁的准备。 。...第39集剧情

　　张克侠制服冯治安后，假借冯签发的手谕骗过哨兵闯出徐州城，与何基沣会合后率部起义。黄百韬兵团企图南撤，毛泽东立即命中原野战军阻断敌人的退路，配合粟裕将敌人全歼在徐州一带。徐州陷入我军包围，刘峙向顾祝同告急，顾将李弥兵团调回徐州巩固防务，并命邱清泉兵团向徐州集中。蒋介石去电杜鲁门，希望美国派高级军官共商军援事宜。杜鲁门回信，以军援为筹码，实想逼蒋下台，捧出李宗仁和中共重开和谈。 。...第40集剧情

　　中原野战军对宿县发动总攻，全歼宿县最高指挥官张绩武、少将参谋长韦编以下官兵一万二千余人。与此同时，黄百韬兵团在空军掩护下负隅顽抗，与我军打成胶着状态。淮海战役规模扩大，毛泽东建议成立总前委，统一指挥中原野战军和华东野战军，以邓小平为书记。黄百韬在碾庄圩大街视察部队，听说解放军救治国军伤员一事，唏嘘不已。 。...第41集剧情