独立师在国民党的重兵围攻下再次陷入困境，翟副政委被飞机炸伤。杠子和丽君带来了愿意加入红军的游击队伍，给大家带来了希望。丽君为翟 副政委做手术取出弹片，保住了翟副政委的命。杠子此行虽然没有直接联系上鄂豫皖分局，但是巧遇刘金山的部队，缴获了敌人的电台和密码本。 　　独立师缴获的电台和密码本只有翟副政委一人会用，他撑着重伤的病体操作电台与上级联系。翟副政委见方蕾对电台感兴趣，便教方蕾学习使。...第16集剧情

　　翟副政委接到上级命令，改赴上海从事地下工作，已经和独立师建立起深厚感情的他承诺，要把队伍的情况如实汇报给上级组织。李坪山安排安娃子带领一个小队护送翟副政委，韩松监听中得到了这个情报，在刘玉民的授意下，他抽调慧平的加强连，去翟副政委的必经之路进行截杀。 　　韩松为了引出翟副政委，竟然卑鄙地枪杀无辜村民。翟副政委命令安娃子带队去解救村民，落入韩松的包围圈，寡不敌众。为避免被俘，翟副政委拉。...第17集剧情

　　刘玉民因杀害红军政委受到表彰，却被南京方面的记者质疑友军新二师部队被全歼的原因。刘玉民与韩松担心暴露，合谋杀人灭口屠戮加强连，也想趁机剪断慧平的羽翼，刘玉民甚至歹毒地将秘密屠杀任务交由慧平自己完成。慧平决定壮士断腕，尽数枪杀了与自己朝夕相处的加强连兄弟们。 　　方蕾在野外发现受伤的安娃子，偷偷将安娃子带回独立师，因为共产国际怀疑安娃子擅离职守或变节，致使翟副政委牺牲。李坪山不忍枪决安。...第18集剧情

　　在国民党的持续围剿下，独立师陷入缺粮少药的困境。李坪山忍痛杀马给战士充饥，方蕾和丽君也带领卫生队女兵省下口粮交给前线战士们。眼见就要陷入被合围消灭的绝境，铜锣和杠子再次发起冲锋，铜锣带领战士挥舞着大刀与敌人近身血战，而对面与他短兵相接的正是兄弟慧平。 　　方面军总部政治处的两名同志到独立师抓捕安娃子，听闻此消息，原本已经被李坪山送走的安娃子再次返回独立师，他一心想洗刷自己的罪名并为翟。...第19集剧情

　　七号阵地，安娃子在没有支援也没有掩护的情况下，孤身一人手拿大刀杀向敌军阵地。韩松开枪射击，枪枪命中却都不致命，安娃子重伤中依然与敌人以命相搏。慧平不忍安娃子遭受折磨，一枪结果了安娃子。 　　安娃子的死令铜锣悲痛欲绝，冷静下来的他发现刘金山所处的位置可以成为突破口，但慧平也想到了这一点。李坪山命令铜锣和杠子唱一次双簧，配合演一出围魏救赵来完成突围任务。 　　杠子带领一团包围刘金山。...第20集剧情

　　眼见慧平不上钩，杠子命令一团虚张声势，猛攻刘金山，瞬间消灭了刘金山的一个营。刘玉民强令慧平分兵增援刘金山，慧平抗命不从，并向刘玉民立下军令状：72小时内，攻击刘金山的红军如果不撤军回救，任凭军法处置。但刘玉民惟恐亲侄儿有闪失，亲自来到前线，撤掉慧平旅长职务，改由韩松接任，命令放弃对独立师的围困，调兵增援刘金山。 　　韩松命令慧平带着警卫连强攻铜锣的七号阵地，意图借共产党之手消灭慧平。。...第21集剧情

　　刘金山趁夜逃回，他因慧平见死不救，拔枪欲除之而后快。冲突中，刘金山被慧平的副官枪杀，慧平与副官二人连夜逃出师部。刘玉民得知刘金山的死讯，悲痛欲绝，全力追捕慧平，誓要除掉慧平。慧平不愿背负无妄之罪，竟出人意料地回到了师部，刘玉民欲血祭刘金山。行刑之际，慧平的副官带着原加强连惨遭屠戮时被藏起来的5个幸存士兵突然现身，尽数狙杀了刘玉民的手下。刘玉民被逼入绝境，开枪自尽。 　　慧平回到师部，。...第22集剧情

　　铜锣听取当地少年狗蛋的主意，利用水牛泅水渡江，再拉绳索帮助大军渡江。经过一番艰苦的战斗，铜锣成功渡江，为独立师突破围剿杀出了一条血路，可狗蛋不幸牺牲。独立师摆脱了国民党军的追击，面对痛失幼子的狗蛋爹，铜锣带领独立团战士给老人叩头谢罪，并集体认父。 　　李坪山接到上级通知，组织大部队转移西撤，被迫留下伤兵。铜锣因身体之前多处受伤，又在强渡陈家渡时被江水浸泡，伤口严重感染，无法跟随大部队。...第23集剧情

二杆向增田说明真相，增田让他成为自己在水上侦缉队中的眼线。关东军司令打来电话问责前原池岛和井上被杀之事，并告知说从日本派了神枪手香川真武来对付那五常。李大夫让那五常想办法搞到二双养伤需要的药，那五常只有去找马上花。余本州回警察署，程大脑袋告知他被辞退。余本州到日本司令部找增田被龟田碰上，把余本州带到前原的剑道馆。。...第15集剧情

二杆向增田提供了余本州的动向。大杆送来报纸：日本枪神香川真武向那五常下战书。香川真武要空降吉林城，不料空降时发生意外摔成重伤，前原封锁消息。抗联看到日本人告示后，决定不上敌人的当，但那五常却以个人名义做出回应。前原看到两份完全不同的告示，看出那五常跟共产党组织还有间隙，觉得有机会。香川真武不治身亡。前原让人大肆宣扬中日枪王对决之事，以此造成那五常和抗联骑虎难下之势。。...第16集剧情

那五常让吕半仙和吓一跳在城里打听香川真武的行踪。马上花在路上碰到余本州，余本州要马上花嫁给自己被拒绝。那五常接二双回新营地，路上海风来报告说他们一直监视的日本工程师渡边出来了，吓一跳带那五常抄近路赶来。原来渡边是来中国找他的女友，但为了他的安全，前原一直把他软禁。特高科命令宁愿杀了渡边也不能让其落入抗联等人手里。那五常等杀掉追赶渡边的日本兵抓住渡边，却被蒙面的余本州救下放了回去。。...第17集剧情

前原让增田去和那五常进行枪王对决。马三笑的排帮帮日本人做事，蒙面的余本州冒充那五常的抗联袭击并打死了排帮的人。马三笑对那五常说有人挑拨他们之间的关系，要和那五常合作，并替日本人下挑战书。增田主动请缨要与那五常一决高低。。...第18集剧情

日本鬼子贴出告示，将枪王对决地点定在雾凇岛。乔大梁知道那五常怕水，劝说那五常不要去，可那五常却坚持要去比武。余本州以蒙面人的身份打电话给前原谈条件，被前原拒绝。余本州登报宣扬香川真武已死，马上花拿报纸去给抗联送信被水警拦下。乔大梁得知日本枪神已死的消息，带兵去支援那五常被守备队部队埋伏。那五常和增田进入比武地点开始比武，那五常把增田引入江水中。。...第19集剧情

　　安杰顺利生下了一对龙凤胎，江德福乐得合不拢嘴。葛老师来看望安杰时，称赞安欣长得好看，说话也好听。安杰心里不舒坦，故意说只有大户人家的用人才那样说话，不巧被安欣听到，她很是难受。 　　江德华从张桂英口中得知葛老师家庭成分有问题，是渔霸的女儿，担心老哥江德福会被牵连，希望安欣能劝说安杰离葛老师远点。姐妹俩谈话时一言不合吵了起来，安欣提到了“用人”话题，安杰为自己的口不择言道歉，姐妹俩和好。...第16集剧情